Историята на филма започва когато тримата разследват не особено запознати търговци на извънземна техника, продаващи странни чипове. Бен с изненада научава, че един от дилърите е Елена - негова позната от детството, чийто баща е изчезнал. Докато разговарят обаче неочаквано извънземните "чипове" смятани за просто стока се съживяват и подобно на стотици малки насекоми нападат всички наоколо. Мислейки, че Елена им е устройла капан Кевин и Гуен отказват да й помогнат в търсенето му. Дори дядо Макс забранява на младите герой да се замесват с нея, заради неясно предателство, на бащата на Елена, в миналото.
