Сюжет розгортається на борту невеликого літака з чотирма приятелями-підлітками і недосвідченою дівчиною за штурвалом. Через механічну несправність гвинтовий літак злітає на неймовірну висоту, а потім починає своє падіння крізь нескінченний туман. Коли герої фільму відновлюють управління, виявляється, що за всіма розрахунками вони вже повинні були врізатися в землю, але замість цього продовжують падати в невідомість. І щось зловісне ховається в туманних клубах і жадає їх смерті.
